MODIFICA DI SOCIETA' DI CAPITALI (Spa - Srl - Sapa)
1- Documenti e Codice fiscale del legale rappresentante della società
2- Documenti della società:
- codice fiscale e partita I.V.A.
- Statuto Aggiornato
- visura della società aggiornata
- libro soci x Spa
3- Dati relativi all’assemblea
a) cognome e nome di tutti i soci, di tutti gli amministratori e tutti i
sindaci, eventuali deleghe
b) Se non possono intervenire tutti: avviso di convocazione, ricevute delle
raccomandate e degli avvisi di ricevimento,
eventuale verbale dell’assemblea di prima convocazione andata
deserta
Modifiche da apportare:
1) MODIFICA DELLA DENOMINAZIONE
Indicare la nuova denominazione sociale.
Se la società è titolare di immobili, occorre che i relativi estremi siano
indicati nell'atto, affinché ne sia effettuata la trascrizione e la voltura.
Fornire, perciò, copia dei rogiti di acquisto degli immobili con tutte le
variazioni catastali.
Se la società è intestataria di autoveicoli fornire fotocopia dei documenti
relativi all'automezzo.
3) TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE
Indicare il Comune in cui è trasferita la sede sociale e l'indirizzo.
Se lo statuto contiene l'indicazione del solo Comune in cui ha sede la società,
per cambiare indirizzo nello stesso Comune non occorre più l'assemblea
straordinaria.
Indicare se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali
dell'impresa è ubicata:
- allo stesso indirizzo della sede sociale
- ad un altro indirizzo (riportare tale indirizzo
con le stesse modalità della sede legale)
Indicare se l'attività, già denunziata presso la precedente sede sociale:
- è cessata completamente
- continua al vecchio indirizzo della sede
sociale
Se la società è titolare di autoveicoli, occorre menzionarli in atto; comunicare
quindi i relativi estremi (modello, marca, telaio, targa).
Se la società è titolare di immobili e trasferisce la sede in altro Comune,
ugualmente devono essere indicati in atto gli estremi degli immobili, ai fini
della trascrizione e voltura; fornire i documenti dai quali è possibile ricavare
tali estremi (titolo di acquisto, documentazione catastale, ecc.). Questa
formalità non è richiesta se la società trasferisce la sede nello stesso Comune.
4) MODIFICA DELLA DURATA
Indicare la nuova data di scadenza della società, che può essere successiva a
quella originaria (proroga della società) o precedente (anticipo della
scadenza).
5) MODIFICA DELL'OGGETTO SOCIALE
E' possibile modificare l'oggetto sociale. Le modifiche possono consistere:
- in una variazione dell'oggetto sociale, cioè
nella modifica di alcune delle attività svolte
- nell'ampliamento dell'oggetto sociale, cioè
nell'aggiunta di nuove attività
- nella riduzione dell'oggetto sociale, cioè
nella soppressione di alcune attività
- nella totale sostituzione dell'oggetto sociale
con un oggetto completamente nuovo
Indicare le modifiche o il nuovo testo dell'oggetto sociale, precisando che le
attività finanziarie non potranno mai costituire attività prevalente della
società né potranno mai essere esercitate nei confronti del pubblico, salvo che
la società abbia proprio tale oggetto, ma in tal caso occorre osservare tutte
gli adempimenti previsti per tali società
6) MODIFICA ALLA SCADENZA DEGLI ESERCIZI
E' possibile modificare la scadenza degli esercizi, ad esempio, fissando la
nuova scadenza:
- al 30 giugno
- al 31 dicembre
- in altra data ..............
7) MODIFICA PROROGA APPROVAZIONE DEL BILANCIO
E' possibile modificare i patti relativi ai termini per l'approvazione del
bilancio,
- inserendo la relativa previsione nello statuto
(che prima ne era privo)
- sopprimendo la previsione dallo statuto (così
da ritornare al termine di 120 giorni)
- indicare una proroga inferiore a quella
prevista dalla legge, purché essa non superi i 180 giorni
10) MODIFICA ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI
L'assemblea può deliberare la modifica della composizione degli organi sociali,
ad esempio:
- prevedere che la società sia amministrata solo
da un Amministratore unico
- prevedere che la società sia amministrata da
due o più amministratori con firma congiunta o disgiunta
- prevedere che la società sia amministrata solo
da un Consiglio di Amministrazione
- modificare il numero dei consiglieri o
amministratori, o il minimo e/o il massimo previsti dallo statuto
Per le s.r.l. è possibile modificare la previsione della durata della carica,
prevedendo, ad esempio:
- una durata fissata in un numero di anni;
indicare il numero degli anni
- una durata fissata in un numero di esercizi
sociali; indicare il numero degli esercizi
- una durata a tempo indeterminato
11) LA NOMINA DI NUOVI AMMINISTRATORI
L'assemblea ordinaria può provvedere, in sede di modifiche statutarie, alla
nomina di nuovi amministratori.
In tal caso, fornire i dati completi dei nuovi nominati.
12) MODIFICA AI POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
L'assemblea può modificare le norme che regolano i poteri di amministrazione, ad
esempio, attribuendo
- all'Amministratore unico i soli poteri di
ordinaria amministrazione, mentre per la straordinaria amministrazione occorre
la preventiva delibera dell'assemblea dei soci
- all'Amministratore unico tutti i poteri, salvo
per determinati atti per i quali occorre la preventiva autorizzazione
dell'assemblea (riportare tali atti)
8) AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
L'assemblea può limitarsi a deliberare l'aumento del capitale sociale, senza che
vi sia contestuale sottoscrizione. Indicare l'importo dell'aumento e produrre la
documentazione dalla quale risulti che il capitale è interamente sottoscritto e
versato (è sufficiente anche la copia dell'ultimo bilancio).
L'aumento può consistere nella imputazione a capitale di determinate riserve.
Indicare le riserve che devono essere movimentate.
L'aumento di capitale può essere immediatamente eseguito, mediante
sottoscrizione e conferimento.
Documenti Necessari:
1) Situazione patrimoniale della società aggiornata a non meno
di 4 mesi (da cui non risultano perdite);
2) - Se i conferimenti devono essere eseguiti in
denaro, è necessario che sia versato nelle casse sociali almeno il 25% e ne sia
fornita la prova (fotocopie degli assegni, distinta di versamento in banca,
bonifici, ecc.). Se è versato l'intero aumento, occorre la prova dell'avvenuto
versamento nelle casse sociali (normalmente si paga con assegni in sede di
assemblea e il notaio ne dà atto)
- Se i conferimenti devono essere eseguiti in
natura, occorre la relazione giurata di stima. In tal caso, se si tratta
di conferimento di immobili, produrre i documenti richiesti per la vendita di un
immobile; se si tratta di conferimento di azienda, produrre i documenti
richiesti per la cessione di azienda
9) RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
La riduzione può essere fatta a seguito di perdite o mediante assegnazione di
beni ai soci.
Nel caso di riduzione per perdite, produrre:
- la relazione sulla situazione patrimoniale
della società, con le osservazioni del collegio sindacale, da sottoporre
all'assemblea. La relazione degli amministratori con le osservazioni del
collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della società
durante gli otto giorni che precedono l'assemblea
- Se il capitale è ridotto al di sotto del
minimo, occorre contestualmente procedere all'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE (con
necessità della relativa documentazione).
* Per l'analisi di particolari fattispecie di AUMENTO e
RIDUZIONE del capitale, si invita a consultare la sezione relativa agli Articoli
di diritto societario
*
13) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Occorre un verbale di assemblea straordinaria anche per sciogliere la società e
metterla in liquidazione.
Indicare:
- i dati del liquidatore o dei liquidatori
- i poteri attribuiti agli stessi. Normalmente,
si attribuiscono tutti i poteri, subordinando (se lo si ritiene opportuno) il
compimento di determinati atti (ad esempio, la vendita di immobili) alla
preventiva autorizzazione dell'assemblea
- la sede della liquidazione.
E' possibile:
- fissare la sede della liquidazione presso la sede sociale
- fissare la sede della liquidazione in un indirizzo diverso dalla
sede sociale (ad esempio, presso lo studio del liquidatore o del
commercialista), in tal caso indicare l'indirizzo della liquidazione
- trasferire la sede legale contestualmente alla liquidazione .