MASSIME DI DIRITTO SOCIETARIO DEL CONSIGLIO NOTARILE DI FIRENZE (Aprile 2010)

Capitale della società risultante dalla fusione

In caso di fusione tra società di capitali, ad eccezione di alcune paricolari ipotesi, il 

capitale della società risultante dalla fusione può essere liberamente determinato 

entro i seguenti due estremi: la somma dei patrimoni netti delle società interessate

alla fusione, da intendersi quale limite superiore; in misura almeno pari al capitale 

minimo previsto dalla legge per il tipo societario cui appartiene la società risultante 

dalla fusione, da intendersi quale limite inferiore.


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Trasformazione di società di capitali in perdita in società di persone

In caso di società di capitali con patrimonio netto negativo, è legittimo deliberare 

la trasformazione in società di persone senza necessità di alcun preventivo 

intervento sul capitale sociale (al fine di ricapitalizzare la società e ricostituire così 

un patrimonio netto positivo).


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Clausola compromissoria nelle società di persone

L’art. 34 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5, regola un modello di 

arbitrato che trova applicazione per tutte le società commerciali, ivi comprese le 

società di persone.

E’, altresì, da ritenere che la norma prevede un istituto che si aggiunge ma non si 

sostituisce a quello tradizionale previsto e regolamentato dal codice di procedura 

civile agli artt. 806 e segg., per cui è lasciato alle società, nell’esplicazione della 

propria autonomia contrattuale, di scegliere il tipo da adottare nella risoluzione 

delle controversie sociali.

Pertanto nella redazione delle clausole compromissorie si ritiene opportuno che il 

notaio, dopo avere indagato le volontà delle parti, faccia riferimento alle norme 

che sovrintendono alla tipologia di arbitrato scelto dalle parti. 


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Variazione dei sistemi di amministrazione e controllo e nomina dei primi componenti degli organi societari.

L’assemblea di società per azioni convocata per la variazione del sistema di 

amministrazione e controllo può procedere contestualmente alla nomina dei primi 

componenti dei nuovi organi sociali.


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Azioni speciali convertibili in ordinarie al momento del loro trasferimento

Una società per azioni può emettere azioni dotate di particolari diritti 

amministrativi prevedendo che, in caso di loro trasferimento a terzi da parte del 

sottoscrittore, tali diritti vengano meno con automatica conversione delle stesse in 

azioni ordinarie.


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Liquidatori di s.r.l. con assetto non collegiale

Nella società a responsabilità limitata si ritiene legittima la previsione, contenuta 

nell’atto costitutivo-Statuto o nella deliberazione di nomina da parte 

dell’assemblea, di una pluralità di liquidatori che operano secondo le regole 

dell’amministrazione plurima disgiuntiva, escludendo, quindi, l’applicazione del 

metodo collegiale.


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Clausola statutaria per la convocazione dell’assemblea da parte del Consiglio di Sorveglianza

In una società per azioni non quotata ed in una società cooperativa che abbiano 

adottato il sistema dualistico è da ritenersi lecita una clausola statutaria che 

attribuisca al Consiglio di Sorveglianza un potere autonomo di convocazione 

dell’assemblea dei soci in concorso con il Consiglio di Gestione.