Quando è possibile ricorrere alla fusione semplificata e eventuali rinuncie di termini / relazioni :

Non è necessaria la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio, ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c., allorché tutti i soci delle società partecipanti alla fusione o alla scissione vi abbiano rinunciato, e di ciò si faccia constare nei relativi verbali assembleari, ferma restando l'eventuale applicabilità dell'art. 2343 c.c.

Nell'ambito della procedura di fusione o scissione:

- i termini di cui agli artt. 2501-bis e 2501-sexies c.c., disposti nell'interesse dei soci, sono derogabili per unanime consenso degli stessi, fermo restando che, in caso di mancata deroga da parte dei soci, ciascun termine decorre dal verificarsi dell'evento assunto come dies a quo (iscrizione del progetto nel registro delle imprese, per il termine di un mese di cui all'art. 2501-bis c.c., e deposito dei documenti presso la sede sociale, per il termine di trenta giorni di cui all'art. 2501-sexies c.c.);

- il termine di sei mesi, previsto dall'art. 2501-ter c.c. quale limite massimo per l'utilizzo del bilancio di esercizio in luogo della situazione patrimoniale infrannuale, così come il termine di quattro mesi previsto per quest'ultima, sono rispettati se, entro la loro scadenza, ha luogo il deposito del progetto nella sede delle società, così come dispone la legge; gli amministratori, qualora tale deposito preceda quello presso il registro delle imprese disposto dall'art. 2501-bis c.c., devono procedere a tale adempimento senza indugio.

Il presupposto affinché operi la c.d. procedura semplificata della fusione ex art. 2505 c.c. - ossia la disapplicazione degli artt. 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5, c.c. (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento delle azioni o quote assegnate), 2501-quinquies c.c. (relazione illustrativa degli amministratori) e 2501-sexies c.c. (relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio) - consiste nel possesso di tutte le azioni o quote dell'incorporata da parte dell'incorporante e deve necessariamente sussistere al momento del perfezionamento dell'atto di fusione.

E' pertanto legittima l'assunzione di una decisione di fusione, secondo tale procedura semplificata, anche qualora il presupposto del possesso totalitario non sussista al momento dell'approvazione del progetto di fusione, né al momento della decisione di fusione; l'attuazione della fusione è in tal caso subordinata ad un evento futuro (acquisizione del possesso totalitario) l'avveramento del quale deve essere accertato in sede di stipulazione dell'atto di fusione.

In analogia a quanto disposto dall'art. 2505, comma 1, c.c. (e dall'art. 2506-ter, comma 3, c.c.) non deve ritenersi applicabile l'art. 2501-sexies c.c. - e non è pertanto richiesta la relazione di stima degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio - allorché la fusione, pur potendo dar luogo ad un cambio di azioni, non possa comunque dar luogo ad alcuna variazione di valore della partecipazione dei soci; il che si verifica almeno nelle seguenti situazioni:

a) fusione di due (o più) società interamente possedute da una terza (o comunque da un unico soggetto);

b) fusione di due (o più) società, una delle quali interamente posseduta da una terza, e l'altra posseduta in parte da quest'ultima e per la restante parte dalla prima;

c) fusione di tre (o più) società interamente possedute "a cascata" (A possiede il 100% di B, la quale possiede il 100% di C);

d) fusione di due (o più) società i cui soci siano i medesimi, secondo le medesime percentuali ed i medesimi diritti; ***********************************************

e) fusione per incorporazione (c.d. "inversa") della società controllante nella controllata interamente posseduta.


NB : Tra le delibere di fusione e l'atto devono passare 60 g.